中小企業診断士 · LESSON 5
経営法務各科目同配点・本站では均等抽出 · 11項目
権利の種類、契約での約束、実際の運用を区別します。商標は識別標識、著作権は創作的表現など、保護する対象が異なります。権利を保有することと利用許諾を受けることも別です。契約では範囲、受入れ、秘密情報、責任分界を確認し、不明な条件を個人の推測で埋めないようにします。個別判断は現行法令と専門家に確認します。
5.1経営法務
概念
権利の種類、契約での約束、実際の運用を区別します。商標は識別標識、著作権は創作的表現など、保護する対象が異なります。権利を保有することと利用許諾を受けることも別です。契約では範囲、受入れ、秘密情報、責任分界を確認し、不明な条件を個人の推測で埋めないようにします。個別判断は現行法令と専門家に確認します。
仕組み・手順
- 名称や標識による商品・サービスの識別は商標制度の主な対象。個別の登録可否は資料で確認する。
- 権利の帰属と利用できる範囲は別の論点であり、契約で明確にする。
- 公開されていることと自由な再利用の許可は別。利用条件や権利を確認する。
業務での例
AIサービスの契約で入力データの利用目的、成果物の利用範囲、事故時の対応、解約時のデータ返却を確認します。公開情報だから自由に転載できるとは考えません。
紛らわしい点・試験の注意
- 数字・制度の条件と適用範囲を確認してから、自社の判断へ使います。
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5.2会社形態・出資と責任
概念
株式会社の株主は原則として株式引受価額を限度に責任を負い、会社と株主の財産を区別します。合同会社は持分会社で全社員が有限責任社員です。法人形態の選択では設立費だけでなく意思決定、資金調達、持分移転を比較します。
仕組み・手順
- 会社法104条の有限責任。個人保証等の別の法律関係は別途判断する。
- 合同会社は全社員が有限責任社員で構成する持分会社。ここで社員は出資者をいう。
- 法人は出資者と別の権利義務主体。資金の混同を避け契約当事者を確認する。
業務での例
会社借入と代表者の個人保証は別です。株主の有限責任だけを見て、署名済み保証契約の責任まで消えると考えません。
紛らわしい点・試験の注意
- 会社の有限責任と、個人が別途引き受けた保証を分けます。
ミニクイズ
Q1. 株式会社の株主の責任の原則は？
- 取締役全員と同額を負う
- 会社売上高を上限とする
- 株式引受価額を限度とする
- 会社債務全額を無限に負う
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正解：C 株式引受価額を限度とする
会社法104条の有限責任。個人保証等の別の法律関係は別途判断する。
Q2. 合同会社の社員の責任形態は？
- 業務執行社員のみ無限責任
- 全員が有限責任
- 全員が無限責任
- 代表社員のみ無限責任
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正解：B 全員が有限責任
合同会社は全社員が有限責任社員で構成する持分会社。ここで社員は出資者をいう。
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5.3株主総会・取締役とガバナンス
概念
株主総会、取締役、取締役会、監査機関の権限は会社の機関設計によって異なります。所有と経営を区別し、利益相反や監督の仕組みを確認します。取締役会設置会社では業務執行の意思決定と監督、代表取締役の選定等を取締役会が担います。
仕組み・手順
- 会社法上、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定する。
- 会社と取締役の利害が対立し得るため、会社の機関設計に応じた承認・報告等を確認する。
- 適切な監督・説明・牽制により経営の健全性と価値創造を支える。
業務での例
代表者が自分の会社へ個人資産を売る取引では、通常取引と決め付けず利益相反に関する承認等の要否を調べます。
紛らわしい点・試験の注意
- 全ての会社に同一の取締役会設置義務があるわけではありません。
ミニクイズ
Q1. 取締役会設置会社で代表取締役を選定する機関は原則どこか？
- 主要取引銀行
- 取締役会
- 監査役単独
- 従業員総会
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正解：B 取締役会
会社法上、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定する。
Q2. 取締役が会社と自己のために取引する際、まず確認するのは？
- 利益相反取引の承認等
- 本人の持株数が過半数かだけ
- 契約書が存在すれば承認不要
- 取締役本人の同意があれば足りる
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正解：A 利益相反取引の承認等
会社と取締役の利害が対立し得るため、会社の機関設計に応じた承認・報告等を確認する。
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5.4株式・資金調達・組織再編
概念
株式は出資、社債は債権であり、議決権や返済関係が異なります。増資では既存株主の持分比率の希薄化を確認します。株式譲渡は株主が変わり、事業譲渡は特定事業の資産・契約等の移転を扱うため、雇用・許認可・承継手続も個別に確認します。
仕組み・手順
- 株数60は不変、総株数200なので60÷200=30%。
- 株主は出資者、社債権者は債権者。契約・種類による具体的権利は別途確認する。
- 株式譲渡では法人は存続する。ただし変更支配条項や許認可上の届出等は確認する。
業務での例
100株中60株保有の株主が追加取得せず新株100株が他者へ発行されると、比率は60%から30%へ下がります。
紛らわしい点・試験の注意
- 株式譲渡と事業譲渡、合併と個別資産売買を区別します。
ミニクイズ
Q1. 100株中60株保有。新株100株が他者に発行された後の持株比率は？
- 40%
- 20%
- 30%
- 60%
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正解：C 30%
株数60は不変、総株数200なので60÷200=30%。
Q2. 株式と社債の基本的な違いは？
- 社債だけが所有者持分を表す
- 出資と債権の違い
- 両方とも議決権が同じ
- 両方とも返済期限が必須
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正解：B 出資と債権の違い
株主は出資者、社債権者は債権者。契約・種類による具体的権利は別途確認する。
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5.5契約・債務不履行・解除
概念
契約は申込みと承諾の合致を基本とし、書面が成立要件となる類型もあります。債務不履行では履行請求、損害賠償、解除の要件を分けます。契約書は成立だけでなく、仕様、検収、支払、責任範囲や変更の証拠として重要です。
仕組み・手順
- 原則として意思の合致で成立する。法令上の例外や証明の問題は別に確認する。
- 何をどの方法で確認するかを定め、受入と支払の判断の認識差を減らす。
- 履行・賠償・解除はそれぞれ要件が異なる。事実、契約、帰責事由等を分けて確認する。
業務での例
システム開発では「使いやすい」だけでなく、受入条件と不適合時の手続、追加変更の費用を具体化します。
紛らわしい点・試験の注意
- 契約書がないから契約もない、と一律には判断できません。
ミニクイズ
Q1. 通常の売買契約の成立に関する基本は？
- 申込みと承諾の合致
- 代金全額の先払いのみ
- 公証人による認証のみ
- 商品引渡しの完了のみ
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正解：A 申込みと承諾の合致
原則として意思の合致で成立する。法令上の例外や証明の問題は別に確認する。
Q2. 検収条件を契約で具体化する主な目的は？
- 発注者の確認を一切不要にする
- 不具合責任を常にゼロにする
- 法令上の義務を全て免除する
- 完成・受入の判断基準を共有
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正解：D 完成・受入の判断基準を共有
何をどの方法で確認するかを定め、受入と支払の判断の認識差を減らす。
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5.6債権管理・担保・保証
概念
信用取引では契約、履行証拠、請求・入金、期限管理をつなぎます。物的担保は特定財産、保証は第三者の責任を利用します。時効は請求権の種類や起算点等で異なり、単なる社内記録だけで法的効果を判断しません。
仕組み・手順
- 抵当権等は財産価値、保証は保証人の履行責任を利用する。
- 権利の発生、履行、請求額、実回収の対応を確認し未回収と争点を特定する。
- 権利の種類、認識・行使可能時期、更新・完成猶予等を区別し現行法を確認する。
業務での例
回収遅延の兆候があれば与信枠、残高、支払約束、担保を確認し、期限のある権利保全は専門家と判断します。
紛らわしい点・試験の注意
- 保証人がいることと、回収が確実であることは異なります。
ミニクイズ
Q1. 物的担保と人的担保の違いは？
- 特定財産と第三者責任
- 商品売買とサービス売買
- 現金取引と信用取引
- 国内債権と海外債権
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正解：A 特定財産と第三者責任
抵当権等は財産価値、保証は保証人の履行責任を利用する。
Q2. 売掛金回収管理でまず整合させるべき情報は？
- 契約金額だけで入金済みとする
- 請求書発行だけで債務者承認とする
- 売上計上日だけで期限を確定する
- 契約・納品・請求・入金
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正解：D 契約・納品・請求・入金
権利の発生、履行、請求額、実回収の対応を確認し未回収と争点を特定する。
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5.7特許・実用新案・意匠
概念
産業財産権は保護対象と期間、審査・登録の仕組みを区別します。特許は発明、実用新案は物品の形状等の考案、意匠はデザインを保護します。公開前の出願検討が重要で、日本での権利取得が自動で全世界に効力を持つわけではありません。
仕組み・手順
- 特許は原則として出願日から20年。登録日からではない。
- 意匠はデザイン、商標は出所識別、特許・実用新案は技術的な創作等を対象とする。
- 属地主義により国・地域ごとの権利と出願ルートを確認する。
業務での例
2020年4月以降の出願に係る意匠は出願から最長25年。特許は原則出願から20年、実用新案は10年で、例外・維持手続も確認します。
紛らわしい点・試験の注意
- 期間の起算が出願か登録かを権利ごとに区別します。
ミニクイズ
Q1. 延長等の例外を除く特許権の存続期間の原則は？
- 出願から10年
- 登録から10年
- 出願から20年
- 登録から20年
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正解：C 出願から20年
特許は原則として出願日から20年。登録日からではない。
Q2. 製品の外観デザインを主に保護する産業財産権は？
- 実用新案権
- 意匠権
- 特許権
- 商標権
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正解：B 意匠権
意匠はデザイン、商標は出所識別、特許・実用新案は技術的な創作等を対象とする。
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5.8商標・ブランドとライセンス
概念
商標は商品・サービスの出所を識別します。登録対象の商品・役務と類似範囲を確認し、社名登記だけで商標権を取得したとは考えません。商標権は設定登録から10年で更新可能。ライセンスでは対象、地域、期間、品質管理、再許諾等を定めます。
仕組み・手順
- 文字・図形等が商品・サービスの出所を識別する機能を保護する。
- 設定登録から10年で、更新手続により継続できる。特許と異なる。
- 許諾範囲と品質・表示の管理、対価、期間、終了時の扱い等を具体化する。
業務での例
新しい店名を看板へ印刷する前に同一・類似商標を調査し、使用区分と事業展開地域を確認します。
紛らわしい点・試験の注意
- ドメイン取得・商号登記と商標登録は異なる手続です。
ミニクイズ
Q1. 商標権の基本的な保護対象は？
- 全ての経営上のアイデア
- 工場機械の内部構造全体
- 商品・役務の出所を示す標識
- あらゆる技術的な発明
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正解：C 商品・役務の出所を示す標識
文字・図形等が商品・サービスの出所を識別する機能を保護する。
Q2. 日本の商標権の期間と更新の原則は？
- 登録から5年・更新不可
- 登録から10年・更新可能
- 出願から20年・更新不可
- 出願から25年・更新不可
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正解：B 登録から10年・更新可能
設定登録から10年で、更新手続により継続できる。特許と異なる。
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5.9著作権・営業秘密・データ
概念
著作権は創作的な表現を保護し、抽象的アイデアそのものとは区別します。原則として創作時に生じ登録は成立要件ではありません。営業秘密は秘密管理性、有用性、非公知性の要件を確認します。データの利用権限は契約・取得条件も重要です。
仕組み・手順
- 日本の著作権制度は無方式主義。著作物の成立と権利帰属は個別に確認する。
- 表現とアイデアを区別する。名前等は商標等の別制度も検討する。
- 不正競争防止法上の営業秘密の要件。特許の要件と区別する。
業務での例
設計ノウハウを秘密として扱うなら、機密表示だけでなくアクセス制御、持出し管理、秘密保持合意を組み合わせます。
紛らわしい点・試験の注意
- 代金を支払ったことだけで著作権全体が移転するとは限りません。
ミニクイズ
Q1. 著作権の発生について原則として適切なのは？
- 公開後10年を経て生じる
- 代金の支払時だけに生じる
- 創作時に生じ登録を要しない
- 特許庁への出願でのみ生じる
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正解：C 創作時に生じ登録を要しない
日本の著作権制度は無方式主義。著作物の成立と権利帰属は個別に確認する。
Q2. 著作権が通常直接保護するのは？
- 全ての短い製品名そのもの
- 創作的な具体的表現
- 抽象的な発想そのもの
- 事実そのものの独占権
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正解：B 創作的な具体的表現
表現とアイデアを区別する。名前等は商標等の別制度も検討する。
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5.10独占禁止法・取適法と取引
概念
競争者間で価格等を取り決めるカルテルや、取引上優越した地位の不当な利用を区別します。2026年1月から取適法が施行され、対象取引・規模要件・発注時期等を確認します。独禁法と取適法は名称が似た別の制度で、契約合意だけで違法性が消えるとは限りません。
仕組み・手順
- 競争者間の価格拘束は不当な取引制限として問題となる。
- 2026年1月施行の改正を反映し、対象取引や規模等の適用条件を確認する。
- 相手との取引上の優越性と正常な商慣習に照らした不当性等を個別に判断する。
業務での例
同業者と次月の最低価格を合意する行為は、単に原価情報を学ぶ行為とは異なり、競争制限の問題になります。
紛らわしい点・試験の注意
- 制度対象は会社の大小だけで決めず、取引と要件を資料で照合します。
ミニクイズ
Q1. 競争事業者同士で次月の最低販売価格を合意する行為は？
- 商標の使用許諾そのもの
- 価格カルテルの問題
- 通常の単独価格設定
- 単なる社内原価計算
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正解：B 価格カルテルの問題
競争者間の価格拘束は不当な取引制限として問題となる。
Q2. 2026年の委託取引の適法性を確認する方法は？
- 取適法の対象・時期・要件を照合
- 旧法名だけで適用を断定
- 契約の同意があれば全規制を除外
- 会社名の知名度だけで判断
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正解：A 取適法の対象・時期・要件を照合
2026年1月施行の改正を反映し、対象取引や規模等の適用条件を確認する。
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5.11事業承継・相続と倒産手続
概念
事業承継では経営権、株式・資産、ノウハウを分けて準備します。相続・遺留分等の民法関係と会社法上の議決権を合わせて確認します。倒産対応では清算型と再建型を区別し、支払不能の兆候があれば資金繰りと法的選択肢を早期に整理します。
仕組み・手順
- 役職だけでなく所有権、議決権、資金、知識の移転を整える。
- 財産換価・配当等の清算と、債務調整等で継続を目指す再建を区別する。
- 資金不足の時点・規模を把握し、関係者や専門家と選択肢を検討する。
業務での例
後継者の役職だけを決めても、株式が多数の相続人へ分散すると安定的な意思決定が難しくなる場合があります。
紛らわしい点・試験の注意
- 赤字と支払不能は同じではなく、税務・相続・会社法を一つの数字で判断しません。
ミニクイズ
Q1. 事業承継で経営者の交代と併せて確認すべきものは？
- 役職の交代だけで支配権も移る
- 株式は検討せず全相続人へ均等化
- 個人保証は交代と同時に自動消滅
- 議決権の確保と資産承継
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正解：D 議決権の確保と資産承継
役職だけでなく所有権、議決権、資金、知識の移転を整える。
Q2. 清算型と再建型の基本的な違いは？
- 従業員の年齢構成のみ
- 所在地が国内か海外か
- 事業終了と継続再建の方向
- 売上高だけの大小
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正解：C 事業終了と継続再建の方向
財産換価・配当等の清算と、債務調整等で継続を目指す再建を区別する。
参考リンク
レッスンは当サイトがPMIの2026年版ECOと中小企業診断士試験・登録の公開案内をもとに独自に作成したもので、試験の内容を保証するものではありません。製品の仕様は変わることがあるため、参考リンク先の最新情報を確認してください。
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- 本短縮模試の正答率は本試験の合否を予測しません。試験の採点方法・科目別条件とは異なります。
- 未ログイン時の進捗はこのブラウザ内（localStorage）に保存します。Google でログインすると学習記録をアカウントに同期します。端末内の記録とサーバー上の記録は別に削除します。詳しくは保存・同期の説明とCookie・保存設定をご確認ください。